证券代码：603131 证券简称：上海利来国际最老品牌网 公告编号：2018-069
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“上海利来国际最老品牌网”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得中国证券监督管理委员会核准，具体情况详见公司于2018年11月21日公告的《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2018-066）。
截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）100%股权已完成过户，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
标的公司航天华宇已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2018年11月26日，航天华宇取得北京市工商行政管理局经济技术开发区分局签发的《营业执照》，本次工商变更得到核准。至此，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）所持航天华宇之100%股权已全部过户至上海利来国际最老品牌网名下，上海利来国际最老品牌网持有航天华宇100%股权。
（二）后续事项
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：
1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的具体约定向交易对方支付剩余现金对价，并就向交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，在上海证券交易所办理新增股份上市手续；
2、公司尚需向注册地工商登记机关办理因本次发行股份涉及的注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
4、公司尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续履行信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
广发证券股份有限公司于2018年11月30日出具了《广发证券股份有限公司关于上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：上海利来国际最老品牌网本次重组的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；上海利来国际最老品牌网已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上海利来国际最老品牌网已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
（二）律师核查意见
上海市锦天城律师事务所于2018年11月30日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：上海利来国际最老品牌网本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次重组涉及的标的资产已完成过户手续，上海利来国际最老品牌网已合法持有航天华宇100%股权，标的资产过户过程及结果合法有效；上海利来国际最老品牌网尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续等事项，办理该等后续事项不存在重大法律障碍，本次重组尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
三、备查文件
（一）《广发证券股份有限公司关于上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
（二）《上海市锦天城律师事务所关于上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。
特此公告。
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司董事会
2018年12月1日
