利来国际最老品牌网

            证券代码：603131     证券简称：上海利来国际最老品牌网    公告编号：2018-054

上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海利来国际最老品牌网”）于2018年9月30日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届董事会第六次会议的通知，2018年10月9日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、审议通过《关于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》

公司拟向北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）的许宝瑞等8名股东发行股份及支付现金购买其持有的航天华宇100%股权并募集配套资金。鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2017年8月31日，有效期截至2018年8月31日，在评估报告有效期到期前本次重组尚未完成，因此公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）以2017年12月31日为评估基准日，对航天华宇全部股东权益再次进行评估，并出具了加期《资产评估报告》（中企华评报字JG2018-0015号）。

截至评估基准日2017年12月31日，标的资产评估值情况见下表：

单位：万元

截至评估基准日2017年8月31日，标的资产评估值情况见下表：

单位：万元

根据加期《资产评估报告》，航天华宇全部股东权益以2017年12月31日为基准日的评估结果较以2017年8月31日为基准日的评估结果未出现减值，为了保护广大中小股东的权益，本次交易购买资产的交易价格仍以中企华评估出具的以2017年8月31日为评估基准日的资产评估报告中所载评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。加期《资产评估报告》不会对本次重组构成实质影响。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于更新本次重大资产重组上市公司审阅报告及备考财务报表的议案》

因本次重大资产重组标的资产的评估报告有效期截至2018年8月31日，在评估报告有效期到期前本次重组尚未完成，因此公司聘请中企华评估以2017年12月31日为评估基准日，对航天华宇全部股东权益再次进行评估，并出具了加期《资产评估报告》（中企华评报字JG2018-0015号）。为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海利来国际最老品牌网出具了“信会师报字[2018]第ZA90625号”《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于更新<上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关规定，在公司第三届董事会第五次会议审议通过的《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的基础上，根据标的资产的最新评估情况、上市公司审阅报告及备考财务报表情况以及中国证券监督管理委员会反馈意见的补充披露情况，编制了《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向上海证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司董事会

2018年10月10日