证券代码：603131 证券简称：上海利来国际最老品牌网 公告编号：2018-052
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元，扣除发行费用人民币3,727.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。其中，“营销网络建设项目”的实施主体为公司的全资子公司天津利来国际最老品牌网机电设备有限公司（以下简称“天津利来国际最老品牌网”）、广州利来国际最老品牌网机电科技有限公司（以下简称“广州利来国际最老品牌网”）、重庆利来国际最老品牌网科技发展有限公司（以下简称“重庆利来国际最老品牌网”）。公司于2018年8月16日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，同意对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容，并由该项目的原实施主体天津利来国际最老品牌网、广州利来国际最老品牌网、重庆利来国际最老品牌网使用剩余募集资金向新的实施主体上海利来国际最老品牌网电焊机销售有限公司（以下简称“利来国际最老品牌网销售”）增资。
二、子公司募集资金专户的开立和《募集资金四方监管协议》的签订情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及《公司募集资金使用管理办法》的规定，目前，利来国际最老品牌网销售已在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开设募集资金专项账户，并签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，截至本公告日，该募集资金专户的开立及存储情况如下：
|
公司 |
开户行 |
专户用途 |
账号 |
金额（元） |
|
利来国际最老品牌网销售 |
中国建设银行股份有限公司上海青浦支行 |
营销网络建设项目 |
31050183360000003966 |
10,567,043.59 |
三、《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容
甲方：上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司 （以下简称“甲方”）
乙方：中国建设银行股份有限公司上海青浦支行（以下简称“乙方”）
丙方：广发证券股份有限公司（保荐人） （以下简称“丙方”）
丁方：上海利来国际最老品牌网电焊机销售有限公司（以下简称“丁方”）
鉴于丁方系甲方全资子公司，丁方系甲方募投项目“营销网络建设项目”的实施主体之一。
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及《公司募集资金使用管理办法》的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
一、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）情况如下：
账号为31050183360000003966，截至本协议签署日，专户余额为10,567,043.59元（大写：人民币壹仟零伍拾陆万柒仟零肆拾叁元伍角玖分），丁方保证该专户仅用于甲方“营销网络建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至本协议签署之日，丁方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
二、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、丁方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方、丁方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、经甲方认可，丁方授权丙方指定的保荐代表人吴广斌、周春晓或丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、丁方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丁方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
; 八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
; 十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、本协议任何一方因违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失的，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
四、备查文件目录
《募集资金专户存储四方监管协议》
特此公告。
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司董事会
2018年9月27日
