证券代码：603131 证券简称：上海利来国际最老品牌网 公告编号：2018-037
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
|
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 |
|
1、出席会议的股东和代理人人数 |
34 |
|
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） |
150,843,300 |
|
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） |
75.4216 |
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召集人为公司董事会，由董事长舒宏瑞先生主持。本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
2、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易的议案
审议结果： 通过
3.01 议案名称：方案概况
审议结果：通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.02 议案名称：交易对方
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.03 议案名称：标的资产
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.04 议案名称：标的资产的定价原则和交易价格
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.05 议案名称：对价支付方式
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.06 议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.07 议案名称：发行方式
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.08 议案名称：定价基准日和发行价格
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.09 议案名称：股份锁定期
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.10 议案名称：拟上市的证券交易所
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.11 议案名称：滚存利润分配
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.12 议案名称：过渡期间损益归属
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.13 议案名称：相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.14 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.15 议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.16 议案名称：发行方式
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.17 议案名称：发行价格及定价原则
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.18 议案名称：发行数量
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.19 议案名称：发行对象
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.20 议案名称：锁定期安排
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.21 议案名称：拟上市地点
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.22 议案名称：滚存利润分配
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.23 议案名称：募集资金用途
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
3.24 议案名称：本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
4、 议案名称：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
5、 议案名称：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
6、 议案名称：关于本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条规定的议案
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
7、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的议案
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
8、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组且符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
9、 议案名称：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的议案
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
10、 议案名称：关于《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
11、 议案名称：关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
12、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
13、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
14、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
15、 议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]）128号）第五条相关标准说明的议案
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
16、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
17、 议案名称：关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
审议结果： 通过
表决情况：
|
股东类型 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
|
|
A股 |
150,779,300 |
99.9575 |
64,000 |
0.0425 |
0 |
0.0000 |
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
|
议案 序号 |
议案名称 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|||
|
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
票数 |
比例（%） |
||
|
1 |
关于调整本次重组发行股份购买资产的定价基准日、现金支付进度及募集配套资金方案等本次重大资产重组方案相关事项的议案 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
2 |
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.01 |
方案概况 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.02 |
交易对方 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.03 |
标的资产 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.04 |
标的资产的定价原则和交易价格 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.05 |
对价支付方式 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.06 |
发行股票的种类和面值 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.07 |
发行方式 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.08 |
定价基准日和发行价格 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.09 |
股份锁定期 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.10 |
拟上市的证券交易所 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.11 |
滚存利润分配 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.12 |
过渡期间损益归属 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.13 |
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.14 |
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.15 |
发行股票的种类和面值 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.16 |
发行方式 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.17 |
发行价格及定价原则 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.18 |
发行数量 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.19 |
发行对象 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.20 |
锁定期安排 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.21 |
拟上市地点 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.22 |
滚存利润分配 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.23 |
募集资金用途 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
3.24 |
本次发行股份募集配套资金决议的有效期限 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
4 |
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
5 |
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
6 |
关于本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条规定的议案 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
7 |
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的议案 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
8 |
关于本次交易构成重大资产重组且符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
9 |
关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的议案 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
10 |
关于《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
11 |
关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
12 |
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
13 |
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
14 |
关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
15 |
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]）128号）第五条相关标准说明的议案 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
16 |
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
|
17 |
关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 |
779,300 |
92.4107 |
64,000 |
7.5893 |
0 |
0.0000 |
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、上述议案中议案 3涉及逐项表决，全部子议案逐项表决通过。
2、上述全部议案为特别决议事项，均已经出席股东大会的股东及股东代理人所 持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、 律师见证情况
律师：赵东、黄非儿
公司2018年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司
2018年6月20日
