证券代码：603131 证券简称：上海利来国际最老品牌网 公告编号：2018-030
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司
关于重大资产重组方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年9月28日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自2017年9月29日披露本次重大资产重组预案以来，至2018年3月28日已届满6个月，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案，并根据本次交易事项推进中发生的变动对本次重大资产重组预案进行调整。
为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并达成一致，上市公司对本次重组方案进行了相应调整，并经2018年5月30日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。
一、本次重组方案调整的具体情况
上海利来国际最老品牌网本次重组方案调整的相关事项具体内容如下：
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项目 |
调整前 |
调整后 |
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发行股份购买资产的定价基准日 |
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，即2017年9月29日。
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根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。上海利来国际最老品牌网距本次发行股份购买资产的首次董事会已超6个月尚未发布股东大会通知，因此本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即2018年5月31日。 |
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发行股份购买资产的现金支付进度 |
在本次非公开发行的配套募集资金（包括自筹资金）到账且标的资产完成全部股权交割后的10个工作日内，上海利来国际最老品牌网应向转让方支付购买标的资产的现金对价5,000万元。具体支付情况如下：
标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后，如标的公司完成2017年当年业绩承诺的，上海利来国际最老品牌网应向转让方支付购买标的资产的现金对价5,000万元，其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计4,375万元，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计625万元。如标的公司未能完成上述业绩承诺的，上海利来国际最老品牌网有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的4,375万元中扣除相应的金额作为业绩补偿，具体计算方式由双方签订的《盈利预测补偿协议》约定。前述4,375万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，上海利来国际最老品牌网将及时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的625万元，上海利来国际最老品牌网届时将无条件支付。 |
1、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（一）》签署且经上海利来国际最老品牌网股东大会审议并通过之日起7个工作日内，上海利来国际最老品牌网一次性向许宝瑞支付预付款3,000万元。 若上海利来国际最老品牌网与受让方签署的《购买资产协议》正式生效，上海利来国际最老品牌网向转让方需履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应付金额。若《购买资产协议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后7个工作日内将预付款全部返还给上海利来国际最老品牌网指定的账户。 2、在本次非公开发行的配套募集资金（包括自筹资金）到账、标的资产完成全部股权交割，并且标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后的10个工作日内，如标的公司完成2017年当年业绩承诺的，上海利来国际最老品牌网应向转让方支付购买标的资产的现金对价7,000万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计5,750 万元，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计1,250万元。如标的公司未能完成上述业绩承诺的，上海利来国际最老品牌网有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩补偿，具体计算方式由双方签订的《盈利预测补偿协议》约定。前述5,750 万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，上海利来国际最老品牌网将及时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的1,250万元，上海利来国际最老品牌网届时将无条件支付。 |
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本次配套募集资金规模调整 |
本次配套资金拟募集15,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。 本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设。初定使用计划情况如下：
…… 3、标的资产在建项目建设 本次拟使用资金不超过3,500万元用于标的资产在建项目建设以扩大其现有产能。 标的公司通过其子公司河北诚航实施的在建项目为新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研制项目。该项目预计将建造三台公司自主研制建设的大型、新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备。该在建项目主要应用于航天航空军工产品的生产。 …… 1）在建项目总投资 本项目计划总投资额为6,250万元，本项目主要投资包括：主体龙门设备及设备配套附属工装、工具、平台、工作台、刀库、刀具等及与该项目设备生产产品所需配套的检测室及相应的产品检测、试验设备。本项目前期已投资2,750万元，尚需投资3,500万元，拟使用募集资金投入。 河北诚航本次配套募集资金中用于标的资产在建项目建设的金额为3,500万元，上述募集资金占在建项目总投资的56%。 |
本次配套资金拟募集14,300万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。 本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设。初定使用计划情况如下：
…… 3、标的资产在建项目建设 本次拟使用资金不超过2,800万元用于标的资产在建项目建设。 标的公司通过其子公司河北诚航实施的在建项目为“产品检测试验室建设项目”，系新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研制项目中的部分建设内容。该项目将建造生产产品相配套的检测试验室，主要应用于航天航空军工产品的检测和试验。 本项目计划总投资额为2,865.80万元，拟使用募集资金投入2,800万元。本项目主要投资包括建造检测试验室及采购相应的产品检测、试验设备。 由于本项目并不直接产生收益，因此在对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。 |
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2018年5月30日，上海利来国际最老品牌网第三届董事会第四次会议审议通过了关于调整后的本次交易方案的议案及相关议案。独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
三、本次调整不构成对重组方案的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
2、中国证监会的其他规定
2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
; ③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
; ①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
（二）上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整
1、调整发行股份购买资产定价基准日、现金支付进度
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自2017年9月29日披露本次重大资产重组预案以来，至2018年3月28日已届满6个月，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案并以本次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，并调整了本次发行股份购买资产的现金支付进度。
本次重组调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不构成本次重组方案的重大调整。
2、调整配套募集资金规模
本次配套募集资金规模调整中，调减配套募集资金规模，由不超过15,000.00万元调整为不超过14,300.00万元，其中将标的资产在建项目建设的募集资金由3,500万元调整为2,800万元。标的公司通过其子公司河北诚航实施的在建项目为“产品检测试验室建设项目”，系新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研制项目中的部分建设内容。上述募集资金调整未新增配套募集资金，不构成本次重组方案的重大调整。
特此公告。
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司董事会
