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修订前

修订后

第六条  公司的注册资本为人民币317,982,354元。

第六条  公司的注册资本为人民币317,983,062元。

（无）

第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十八条  公司经批准发行的普通股总数为2500万股，公司上市前已发行的股份如下表所示：

第十九条  公司发起设立时的出资人、持股数量和持股比例如下表所示：

第十九条      公司股份总数为317,982,354股，均为普通股。

第二十条      公司股份总数为317,983,062股，均为普通股。

第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）    公开发行股份；

（二）    非公开发行股份；

（三）    向现有股东派送红股；

（四）    以公积金转增股本；

（五）    法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）    公开发行股份；

（二）    非公开发行股份；

（三）    向现有股东派送红股；

（四）    以公积金转增股本；

（五）   公司发行可转换公司债券的，在转股期内，按照当时生效的转股价格在转股期交易时间内申请转换股份。公司在可转换公司债券续存期内每年向工商部门登记变更因可转换债券转股而增加的股本数量；

（六）    法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条      公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条      股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）    决定公司的经营方针和投资计划；

（二）    选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）    审议批准董事会的报告；

（四）    审议批准监事会的报告；

（五）    审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）    审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）    对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）    对发行公司债券作出决议；

（九）    对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）    修改本章程；

（十一）       对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）       审议批准第四十一条规定的担保事项；      

（十三）       审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）       审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）       审议股权激励计划；

（十六）       审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）    决定公司的经营方针和投资计划；

（二）    选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）    审议批准董事会的报告；

（四）    审议批准监事会的报告；

（五）    审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）    审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）    对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）    对发行公司债券作出决议；

（九）    对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）    修改本章程；

（十一）       对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）       审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）       审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）    ;   审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）       审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）       审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）    单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）    本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）    为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）    按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）    按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）    对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）    上海证券交易所规定的其他担保情形。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十二条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）    单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）    本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）    为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）    按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）    按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）    对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）    公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（八）   上海证券交易所规定的其他担保情形。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

第五十五条  股东大会的通知包括以下内容：    

（一）    会议的时间、地点和会议期限；

（二）    提交会议审议的事项和提案；

（三）    以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）    有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）    会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条  股东大会的通知包括以下内容：    

（一）    会议的时间、地点和会议期限；

（二）    提交会议审议的事项和提案；

（三）    以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）    有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）    会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）    网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会通知中应当明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十八条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条      公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

    股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

     (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

     (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；

     (三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

     (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

     (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

（无）

第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）    应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）    应公平对待所有股东；

（三）    及时了解公司业务经营管理状况；

（四）    应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）    应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）    法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）    应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）    应公平对待所有股东；

（三）    及时了解公司业务经营管理状况；

（四）    应当对公司证券发行文件及定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

（五）    应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）    法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条       董事会行使下列职权：

（一）    召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）    执行股东大会的决议；

（三）    决定公司的经营计划和投资方案；

（四）    制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）    制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）    制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）    拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） ;   在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）    决定公司内部管理机构的设置；

（十）    聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） ;      制订公司的基本管理制度；

（十二）       制订本章程的修改方案；

（十三）       管理公司信息披露事项；

（十四）   ;    向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）       听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）       法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事会组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇七条       董事会行使下列职权：

（一）    召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）    执行股东大会的决议；

（三）    决定公司的经营计划和投资方案；

（四）    制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）    制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）    制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）    拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）    在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）    决定公司内部管理机构的设置；

（十）    聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）       制订公司的基本管理制度；

（十二）       制订本章程的修改方案；

（十三）       管理公司信息披露事项；

（十四）       向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）       听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）       法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事会组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条       董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十条       董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司发生的交易（对外担保、提供财务资助、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的“提供担保”、“提供财务资助”交易事项，均需董事会批准后方可实施。涉及到应提交股东大会审议的事项，还应当提交股东大会审议通过后方可实施。对于董事会权限范围内的对外担保事项、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

公司与关联人发生的单次关联交易金额在人民币3000万元内或占公司最近一期经审计的合并报表净资产值的5%以内的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元内或占公司最近一期经审计的合并报表净资产值的5%以内的关联交易由董事会审议批准，超出上述范围的关联交易应提交股东大会审议通过。

未尽事宜参照有关法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》执行。

第一百二十六条    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十六条    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

（无）

第一百三十五条  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十九条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条      监事应当保证公司及时、公平地披露信息，披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百五十九条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十条  公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十七条  公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。

第一百六十八条  公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式或邮件、传真、微信方式进行。

第一百六十八条  公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。

第一百六十九条  公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件、传真、微信方式进行。

第一百六十九条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知传真方式送出的，传真发出之日起的第2个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以收件方收到电子邮件之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知传真方式送出的，传真发出之日起的第2个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以收件方收到电子邮件之日为送达日期；公司通知以微信方式发出的，微信发出之日起后一日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条  公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，指定中国证监会指定的信息披露网站和公司网站（sh-whck.com）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

第一百七十二条  公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，指定中国证监会指定的信息披露网站和公司网站（sh-whck.com）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

第一百七十五条  公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。

第一百七十六条  公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。

第一百七十七条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十三条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百八十四条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。