利来国际最老品牌网

证券代码：603131         证券简称：上海利来国际最老品牌网         公告编号：2021-058

债券代码：113593         债券简称：利来国际最老品牌网转债

上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司

关于变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的公告

上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月25日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。同意公司变更部分募集资金专户，现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]983号）核准，上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司（以下简称“上海利来国际最老品牌网”、“公司”）向社会公开发行40,000万元的可转换公司债券，期限6年。上述募集资金扣除不含税承销费人民币4,528,301.89元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币395,471,698.11元，已全部存放于募集资金专户管理，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资出具了信会师报字[2020]第ZA15226号《验资报告》。

二、原募集资金专户的开立情况和募集资金三方监管协议的签订情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等有关文件的规定，公司对上述募集资金采取了专户储存，并与募集资金账户开户行、保荐机构、募投项目实施主体签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况如下：

三、本次变更部分募集资金专户的情况说明

为加强募集资金的管理，提高募集资金的使用效率及结算便利性，公司拟将原开设在中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行”）的两个募集资金专户中募集资金本息余额转存至公司在上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行（以下简称“浦发银行”）开设的新的募集资金专项账户，公司及保荐机构将与原募集资金专户开户行民生银行签订终止协议，并与保荐机构及浦发银行共同签署新的《募集资金三方监管协议》，原民生银行的募集资金专项账户将在剩余资金转移至新专户后注销。账户变更情况如下：

公司此次变更部分募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

四、新签订《募集资金专户储存三方监管协议》的主要内容

甲方：上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司

利来国际最老品牌网智能科技（苏州）有限公司

上述公司共同视为本协议的甲方

乙方：上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行

丙方：中信建投证券股份有限公司

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方《募集资金使用管理制度》的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方利来国际最老品牌网智能科技（苏州）有限公司已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为98190078801100001941。

上述专户仅用于甲方精密数控激光切割装备扩产项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人朱明强、韩勇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章/合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

五、履行的审议程序

（一）董事会审议情况及独立董事意见

2021年8月25日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体如下：

公司本次变更部分募集资金专户仅变更开户行，未改变募集资金的用途和使用方向，有利于加强公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，符合公司实际情况，不会对公司实施募投项目造成不利影响，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司本次变更部分募集资金专户的行为履行了相应的审议和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定。利来国际最老品牌网同意公司本次变更部分募集资金专户的相关事项。

（二）监事会意见

2021年8月25日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。监事会认为：公司本次变更募集资金专户，有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次变更部分募集资金专户事项。

特此公告。

上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司董事会

2021年8月26日