利来国际最老品牌网

证券代码：603131          证券简称：上海利来国际最老品牌网          公告编号：2021-026

债券代码：113593          债券简称：利来国际最老品牌网转债

转股代码：191593          转股简称：利来国际最老品牌网转股

上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司

关于全资子公司超额业绩奖励的公告

一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的基本概况

上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司（以下简称“上海利来国际最老品牌网”、“公司”）于2018年11月16日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号）核准，向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）等八方发行2,103.4177万股，发行价格22.82元/股，并支付现金人民币10,000万元的方式购买其合计持有北京航天华宇科技有限公司100%股权。

2018年11月26日，航天华宇取得北京市工商行政管理局经济技术开发区分局签发的《营业执照》，上述八方所持有的航天华宇100%股权已全部过户至上海利来国际最老品牌网名下，公司持有航天华宇100%股权。

2018年12月26日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增21,034,177股股份的登记申请手续。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于《证券变更登记证明》出具当日登记入账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次交易业绩承诺、补偿及奖励机制

（一）业绩承诺情况

根据公司与交易对手方签署的《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于上市公司的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元、6,700万元。

（二）业绩承诺补偿

本次重大资产重组实施完毕后，在盈利补偿期间内，上述当年承诺利润数未实现的，可以补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足（已使用的超额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年度承诺利润的，则需要进行业绩补偿。盈利补偿的计算如下：

如航天华宇2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人以现金进行补偿，2017年度现金补偿金额按照下列计算公式计算：

2017年度现金补偿金额=（2017年承诺净利润数－2017年实际净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和。

如2018年度至2020年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：

股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－2017年度现金补偿金额）÷本次发行价格－已补偿股份数量

如果补偿期内上海利来国际最老品牌网有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上海利来国际最老品牌网；如果补偿期内上海利来国际最老品牌网以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则上海利来国际最老品牌网回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

若补偿义务人中某方累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：

解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。

（三）减值测试及补偿

在补偿期限届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+累计现金补偿金额，则补偿义务人应向上海利来国际最老品牌网另行补偿。

补偿义务人另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内上海利来国际最老品牌网对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。

（四）盈利预测补偿的实施

上海利来国际最老品牌网在合格审计机构出具关于航天华宇每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）后10日内，完成计算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的现金金额或应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。

补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量（即当年可转让股份数）书面回复给上市公司。

上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定需递延扣减下一年度的解锁股份数（需递延扣减下一年度解锁股份数=累计未补偿股份数），并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额（如有）书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

（五）奖励方案

利润承诺期内，航天华宇实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的，超出部分净利润的40%奖励给航天华宇的经营管理团队；承诺期内奖励总金额不超过交易总额的20%。

上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由航天华宇董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报上海利来国际最老品牌网备案。

三、业绩承诺的完成情况及奖励方案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）业绩承诺实际完成情况进行审计，确认航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年度的业绩完成情况为：

单位：元

航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年度累计实现超额业绩13,307,872.22元，根据超额业绩奖励条款的约定，“利润承诺期内，航天华宇实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的，超出部分净利润的40%奖励给航天华宇的经营管理团队，承诺期内奖励总金额不超过交易总额的20%”，公司拟向航天华宇经营管理层发放超额业绩奖励5,323,148.89元。

四、履行的审议程序及独立董事意见

2021年4月28日，公司召开第四届董事会第四次会议，第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司超额业绩奖励的议案》，该事项无需提交股东大会审议。

公司独立董事认为，本次发放超额业绩奖励事项是严格根据《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关条款执行。该事项的审议、决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，利来国际最老品牌网一致同意该事项。

特此公告。

上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司董事会

2021年4月29日