利来国际最老品牌网

证券代码：603131          证券简称：上海利来国际最老品牌网        公告编号：2021-018

债券代码：113593          债券简称：利来国际最老品牌网转债

转股代码：191593          转股简称：利来国际最老品牌网转股

上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司

关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定，本公司就2020年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

自首次公开发行股票起至2020年12月31日止，本公司共发行两次股票及一次A股可转换公司债券募集资金。

1. 首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元。2016年6月1日，将承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币2,500.00万元扣除后，剩余募集资金人民币22,725.00万元存入本公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海市青浦支行、中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。扣除发行费用人民币1,227.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元（以下简称“IPO募集资金”）。上述募集资金于2016年6月1日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。

2016年9月9日，本公司将自动化焊接（切割）成套设备建设项目的本次募集投入资金3,262.34万元，以现金形式向该募投项目实施主体全资子公司上海气焊机厂有限公司进行增资。将该募集资金转入上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。

2017年5月27日，本公司将营销网络建设项目的本次募集投入资金1,106万元，以现金形式向该募投项目实施主体全资子公司广州利来国际最老品牌网机电科技有限公司（以下简称“广州利来国际最老品牌网”）、天津利来国际最老品牌网机电设备有限公司（以下简称“天津利来国际最老品牌网”）、重庆利来国际最老品牌网科技发展有限公司（以下简称“重庆利来国际最老品牌网”）进行增资，其中广州利来国际最老品牌网增资300.00万元，天津利来国际最老品牌网增资300.00万元，重庆利来国际最老品牌网增资506.00万元。将该募集资金分别转入上述三家子公司在中国建设银行青浦支行开设的募集资金存储专户。

2018年9月25日，根据本公司第三届董事会第五次会议及公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，营销网络建设项目原实施主体广州利来国际最老品牌网、天津利来国际最老品牌网、重庆利来国际最老品牌网分别将其使用剩余募集资金以现金形式向该项目新的实施主体本公司子公司上海利来国际最老品牌网电焊机销售有限公司（以下简称“利来国际最老品牌网销售”）进行增资，其中广州利来国际最老品牌网剩余募集资金余额为283.23万元，天津利来国际最老品牌网剩余募集资金余额为280.36万元，重庆利来国际最老品牌网剩余募集资金余额为493.11万元，合计该项目的剩余募集资金余额为1,056.70万元（含利息），向利来国际最老品牌网销售合计增资1,056.70万元。将该募集资金转入利来国际最老品牌网销售在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开设的募集资金存储专户。

公司于2018年12月14日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年1月8日召开2019年第一次临时股东大会，根据会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行募集资金投资项目中的“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，该募集资金专项账户并予以注销。

公司于2020年4月28日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，根据会议审议通过的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”和“营销网络建设项目”结项，并将未实施完毕的“研发中心扩建项目”终止，该三个募集资金投资项目的剩余募集资金将永久补充流动资金。“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”、“营销网络建设项目”专项账户内的结余资金（含利息收入）分别为4,348,365.63元、2,785,517.82元，均于2020年5月28日全额转入一般资金账户，并注销募集资金专项账户。“研发中心扩建项目”专项账户内的结余资金（含利息收入）为15,915,741.01元，于2020年6月1日全额转入一般资金账户，并注销募集资金专项账户。

截至2020年12月31日止，本公司使用IPO募集资金情况如下：

项　目	金额（人民币元）
收到募集资金	227,250,000.00
减：支付发行费用	12,270,000.00
置换预先已投入募投项目的自筹资金	98,909,400.00
募投项目使用资金	80,837,092.46
永久补充流动资金	39,007,362.41
支付手续费	18,653.33
支出小计	231,042,508.20
加：利息收入	3,792,508.20
截至2020年12月31日募集资金余额	0.00

1. 非公开发行股票募集配套资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司向深圳市红筹投资有限公司、南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司等两家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票609.0289万股，每股发行价格为人民币23.48元，募集配套资金总额为人民币14,300万元，扣除财务顾问费人民币100万元，实际汇入本公司募集资金专户金额为人民币14,200万元。上述配套募集资金于2019年4月19日全部到位，将该募集资金存入于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2019]第ZA12365号《验资报告》。

公司于 2020 年 12 月 28日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议、于2021 年 1 月 15 日召开了2021 年第一次临时股东大会，根据审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司航天装备制造基地一期建设项目稳步推进，项目后续投入中包含检测试验业务，考虑到募投项目的经济效益及相关业务的区位协同性，避免重复投资，公司拟将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。

公司根据重组计划及监管要求合理使用资金，截止2020年12月31日，本公司使用募集配套资金情况如下：

项　目	金额（人民币元）
收到募集资金总额	141,999,985.72
减：置换预先已投入募投项目的自筹资金	108,733,052.83
支付重组交易涉及的税费及中介费用	1,415,336.39
补充永久性流动资金	3,936,263.29
募投项目使用资金	3,825,260.00
支付手续费	404.80
支出小计	117,910,317.31
加：利息收入	470,440.98
截至2020年12月31日募集资金余额	24,560,109.39

注：截止2020年12月31日募集资金余额2,456.01万元，减去尚需支付设备的尾款162.25 万元，剩余永久补充流动资金的募集资金为2,293.76万元。

1. 公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]983号”文《关于核准上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，同意上海利来国际最老品牌网向社会公开发行面值总额为400,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。上海利来国际最老品牌网发行可转换公司债券应募集资金人民币400,000,000.00元，实际募集资金人民币400,000,000.00元，扣除不含税承销费人民币4,528,301.89元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币395,471,698.11元。该款项已于2020年7月24日由中信建投证券股份有限公司汇入上海利来国际最老品牌网如下银行账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA15226号《验资报告》。

货币单位：人民币元

序号	开户银行	银行账号	金额
1	中国建设银行股份有限公司上海青浦支行	31050183360009268268	190,000,000.00
2	宁波银行上海松江支行营业部	70040122000433645	115,471,698.11
3	中国民生银行上海分行营业部	632220125	90,000,000.00
合计			395,471,698.11

截止2020年12月31日，本公司使用募集配套资金情况如下：

项　目	金额（人民币元）
收到募集资金	395,471,698.11
减：置换预先已投入募投项目的自筹资金	44,163,000.00
募投项目使用资金	72,832,712.42
购买理财产品	160,000,000.00
支付手续费	345.02
支出小计	276,996,057.44
加：利息收入	3,056,238.69
截至2020年12月31日募集资金余额	121,531,879.36

二、  募集资金管理情况

为规范本公司募集资金的使用与管理，保护广大投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规和规范性文件及本公司章程的相关规定，本公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。

1. 首次公开发行募集资金

本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了四个募集资金存储专户。募集资金到位后，本公司和广发证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

2016年9月9日，上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设募集资金存储专户，并与本公司、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，上海气焊机厂有限公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

由于本公司于同日已将在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设的账号为442971407423的募集资金专户内用于自动化焊接（切割）成套设备建设项目建设的募集资金全部划至上海气焊机厂有限公司新开立的专户，致使原账户余额为零，公司对其办理了注销手续，公司与中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

2017年5月19日，重庆利来国际最老品牌网在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，2017年5月26日，广州利来国际最老品牌网、天津利来国际最老品牌网在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，三家子公司与本公司、中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，广州利来国际最老品牌网、天津利来国际最老品牌网、重庆利来国际最老品牌网三家子公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

由于本公司于2017年5月27日已将在中国建设银行青浦支行开设的账号为31050183360000000786的募集资金专户内用于营销网络建设项目的募集资金全部划至广州利来国际最老品牌网、天津利来国际最老品牌网、重庆利来国际最老品牌网新开立的专户，致使原账户余额为零，并于2017年6月2日对其办理了注销手续，公司与中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

2018年9月21日，利来国际最老品牌网销售在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，并与本公司、中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，利来国际最老品牌网销售在使用募集资金时已经严格遵照执行。

由于广州利来国际最老品牌网、天津利来国际最老品牌网、重庆利来国际最老品牌网于2018年9月25日已将在中国建设银行青浦支行开设的账号为31050183360000002193、31050183360000002194、31050183360000002195的募集资金专户内用于营销网络建设项目的募集资金及利息合计10,567,043.59元全部划至利来国际最老品牌网销售，致使原账户余额为零，并于2018年9月26日对其办理了注销手续，广州利来国际最老品牌网、天津利来国际最老品牌网、重庆利来国际最老品牌网分别与本公司、广发证券股份有限公司、中国建设银行青浦支行签署的相关《募集资金专户存储四方监管协议》同时终止。

根据本公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，2019年1月21日，公司已将在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行的账号为1001742229300033484的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，将该气体保护焊机扩建及技改项目结余募集资金永久补充流动资金，并对该募集资金专项账户办理了注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

公司分别于2019年10月8日召开第三届董事会第十六次会议，2019年12月13日召开2019年第四次临时股东大会审议通过了关于公开发行A股可转换公司债券的相关议案。公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。公司于2019年12月14日披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2019-074），中信建投证券股份有限公司作为公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，自保荐协议签订之日起承接公司首次公开发行股票未完成的持续督导工作。公司及募投项目实施主体连同中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行和中国银行股份有限公司上海市青浦支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。

根据公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议及2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司对首次公开发行募集资金投资项目“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”和“营销网络建设项目”结项，并将“研发中心扩建项目”终止，该三个项目的剩余募集资金将永久补充流动资金。公司于2020年5月28日，已分别将开立于中国银行股份有限公司上海市青浦支行的用于“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”的账户（账号：457272161389）的结余资金（含利息收入）4,348,365.63元，开立于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行用于“营销网络建设项目”的账户（账号：31050183360000003966）的结余资金（含利息收入）2,785,517.82元全部划至公司一般资金账户；于2020年6月1日已将开立于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行用于“研发中心扩建项目”的账户（账号：31050183360000000779）的结余资金（含利息收入）15,915,741.01元全部划至公司一般资金账户,并注销以上三个募集资金专项账户，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

截至2020年12月31日，首次公开发行募集资金已使用完毕。

1. 非公开发行股票募集配套资金

本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了募集资金存储专户。募集配套资金到位后，本公司和广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

根据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，2019年7月6日，本公司子公司北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行开设募集资金存储专户，并与本公司、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年7月23日，航天华宇按本公司董事会决议完成了对河北诚航机械制造有限公司2,800万元增资款的划付，并将上述募集资金存储专户内的结余利息 1,861.67 元全部划至基本户，航天华宇对该账户办理了注销手续，公司及航天华宇与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

根据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，2019年7月6日，本公司全资孙公司河北诚航机械制造有限公司（以下简称“河北诚航”）在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行开设募集资金存储专户，并与本公司、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，河北诚航在使用募集资金时已经严格遵照执行。

根据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。2019年7月9日，公司已将在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行的账号为31050183360000004833的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金，并对该募集资金专项账户办理了注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

截至2020年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

开户人	开户银行名称	银行账号	期末金额（人民币元）
河北诚航机械制造有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行	25010078801400000742	24,560,109.39

注：根据 2020 年 12 月 28日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议及2021 年 1 月 15 日召开的2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该非公开发行股票募集配套资金投资项目予以终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。

1. 公开发行可转换公司债券募集资金

本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了募集资金存储专户。募集配套资金到位后，本公司和中信建投证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

根据本公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，2020年7月16日，本公司与本公司子公司利来国际最老品牌网智能科技（苏州）有限公司在中国民生银行股份有限公司上海分行分别开设募集资金存储专户，并与中国民生银行股份有限公司上海分行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。翌日，本公司与本公司子公司南昌诚航工业有限公司在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行（现已更名为中国建设银行上海长三角一体化示范区支行）分别开设募集资金存储专户，并与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行（现已更名为中国建设银行上海长三角一体化示范区支行）、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同日，本公司在宁波银行股份有限公司上海松江支行开设募集资金存储专户，并与宁波银行股份有限公司上海松江支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2020年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

开户人	开户银行名称	银行账号	期末金额 （人民币元）
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司	中国民生银行股份有限公司上海分行	632220125	500,029.75
利来国际最老品牌网智能科技（苏州）有限公司	中国民生银行股份有限公司上海分行	631380591	19,083,184.84
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司	中国建设银行上海长三角一体化示范区支行	31050183360009268268	1,271,113.19
南昌诚航工业有限公司	中国建设银行上海长三角一体化示范区支行	31050183360000006570	54,425,075.69
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司	宁波银行上海松江支行	70040122000433645	46,252,475.89
	合计		121,531,879.36

三、  本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

1. 首次公开发行募集资金

1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币113.32万元，截止2020年12月31日，本公司累计使用募集资金17,974.65万元。具体情况详见附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

2. 募投项目先期投入及置换情况

为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2016年6月1日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为9,890.94万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2016年8月24日出具信会师报字[2016]第115627号《关于上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2016年8月26日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金9,890.94万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2020年12月31日，本公司使用募集资金实际置换9,890.94万元预先投入的自筹资金。

3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7. 节余募集资金使用情况

根据本公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

根据公司2020年4月28日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议及2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司对首次公开发行募集资金投资项目“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”和“营销网络建设项目”结项，并将“研发中心扩建项目”终止，将该三个项目的剩余募集资金永久补充流动资金。截止2020年6月1日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计23,049,624.46元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

8. 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

9. 募投项目无法单独核算效益的情况

研发中心扩建项目、营销网络建设项目两个募投项目完成后，不直接生产产品，为成本费用中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，该两个项目不单独核算经济效益。

1. 非公开发行股票募集配套资金

1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币297.87万元，截止2020年12月31日，本公司累计使用募集资金11,497.37万元。具体情况详见附表2《非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表》。

2. 募投项目先期投入及置换情况

为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2019年6月30日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为10,873.31万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2019年6月16日出具信会师报字[2019]第ZA14926号《关于上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2019年6月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金10,873.31万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2020年12月31日，本公司使用募集资金实际置换10,873.31万元预先投入的自筹资金。

3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7. 节余募集资金使用情况

本公司于2019年6月10日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，于2019年6月26日召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

公司于 2020 年 12 月 28日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议、于2021 年 1 月 15 日召开了2021 年第一次临时股东大会，根据审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司航天装备制造基地一期建设项目稳步推进，项目后续投入中包含检测试验业务，考虑到募投项目的经济效益及相关业务的区位协同性，避免重复投资，公司拟将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。截止2020年12月31日募集资金余额2,456.01万元，减去尚需支付设备的尾款162.25 万元，剩余永久补充流动资金的募集资金为2,293.76万元。

8. 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

9. 募投项目无法单独核算效益的情况

配套募投资金中用于支付交易涉及的税费及中介费用，系费用性质支出，无法单独核算效益，而用于标的资产在建项目建设投入，该项目系产品检测试验室，建设完成后用于标的资产生产产品的检测，不直接生产产品，为成本费用中心，不单独核算经济效益。

1. 公开发行可转换公司债券募集资金

1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币11,699.57万元，截止2020年12月31日，本公司累计使用募集资金11,699.57万元。具体情况详见附表3《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

2. 募投项目先期投入及置换情况

为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2020年9月30日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为4,416.30万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2020年10月9日出具信会师报字[2020]第ZA15723号《关于上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2019年10月19日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金4,416.30万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2020年12月31日，本公司使用募集资金实际置换4,416.30万元预先投入的自筹资金。

3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

根据公司于2020年10月19日召开的第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第十八次会议审议通过的《关于使用闲置资金进行现金管理额度的议案》，于 2020 年 11 月 6 日召开的第四届董事会第一次会议审议通过的《关于使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，同意公司及下属公司使用闲置资金进行现金管理。其中使用闲置自有资金进行现金管理的单日最高余额不超过4亿元人民币，使用闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额不超过2亿元人民币。

报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

（单位：人民币万元）

签约方	产品名称	金额	起息日	到期日	年化收益率	实际收回本金金额	实际获得收益
建设银行	结构性存款	9,000.00	2020-10-26	2020-12-29	1.54%-3.20%	9,000.00	48.67
建设银行	结构性存款	4,000.00	2020-10-27	2020-12-29	1.54%-3.20%	4,000.00	20.18
民生银行	大额存单	7,000.00	2020-12-20	2021-3-20	3.00%	尚未到期	尚未到期
建设银行	结构性存款	9,000.00	2020-12-30	2021-3-30	1.54%-3.20%	尚未到期	尚未到期

5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7. 节余募集资金使用情况

本公司不存在节余募集资金使用情况。

8. 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

9. 募投项目无法单独核算效益的情况

补充流动资金项目不单独产生效益，只用于增加公司资金的流动性，因此无法单独核算。

四、  变更募投项目的资金使用情况

1. 首次公开发行募集资金

根据本公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州利来国际最老品牌网、天津利来国际最老品牌网、重庆利来国际最老品牌网变更为利来国际最老品牌网销售，该募投项目变更后实施内容为：构建以“利来国际最老品牌网”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。

截止2020年12月31日，该变更募投项目募集资金使用情况具体如下：

项目名称	实施主体	募集资金拟投入金额（万元）	本期投入金额 （万元）	截至期末累计投入金额（万元）
营销网络建设项目	上海利来国际最老品牌网电焊机销售有限公司	1,056.70	727.43	784.53

注：该项项目拟变更使用资金总额为1,060.00万元，实际变更募投项目募集资金为1,056.70万元。

第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

根据公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议及2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司对首次公开发行募集资金投资项目“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”和“营销网络建设项目”结项，并将“研发中心扩建项目”终止，将该三个项目的剩余募集资金永久补充流动资金。截止2020年6月1日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计23,049,624.46元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

1. 非公开发行股票募集配套资金

经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议，通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

1. 公开发行可转换公司债券募集资金

报告期内，本公司该募投项目未发生变更。

五、  募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、  专项报告的批准报出

本专项报告于2021年4月28日经董事会批准报出。

 

 

 

附表：1、《首次公开发行募集资金使用情况对照表》

 2、《非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表》

3、《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》

 

 

 

 

                                 上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司

                              2021年4月28日

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