证券代码：603131 证券简称：上海利来国际最老品牌网 公告编号：2020-043
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日以微信、电话等方式发出了关于召开公司第三届董事会第二十二次会议的通知，2020年7月15日临时会议于公司会议室以现场及电话会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币40,000万元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.40%、第六年2.80%。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为21.32元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行方式及发行对象
（1）本次可转换公司债券的发行方式如下：
本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（2020年7月17日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。
（2）本次可转换公司债券的发行对象如下：
①向公司原股东优先配售：本次发行公告公布的股权登记日（2020年7月17日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向原股东实行优先配售。原股东可优先配售的利来国际最老品牌网转债数量为其在股权登记日（2020年7月17日，T-1日）收市后登记在册的持有上海利来国际最老品牌网的股份数量按每股配售1.257元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001257手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年第四次临时股东大会授权，公司拟在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，董事会授权公司董事长以及董事长所授权之人士负责办理具体事项。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
三、审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为了规范本次公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将按照上述规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。授权公司董事长以及董事长所授权之人士办理上述募集资金专户开设及监管协议签署等具体事宜。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
上网公告附件
公司独立董事《关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司董事会
2020年7月16日
