证券代码：603131 证券简称：上海利来国际最老品牌网 公告编号：2020-042
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、本次限售股上市类型
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号）核准，向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉中投”）、北京建华创业投资有限公司（以下简称“北京建华”）、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）（以下简称“辽宁联盟”）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“曲水汇鑫”）等八方非公开发行人民币普通股（A 股）21,034,177股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年12月26日完成相关证券登记手续。本次发行股份购买资产前，公司总股本为200,000,000股，本次发行股份购买资产后，公司总股本为221,034,177股。
本次上市流通的限售股涉及4名股东，分别为武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫。根据《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中关于股份限售的安排，“武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫承诺：在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 18 个月内不得转让”。此次上市流通的限售股锁定期已于2020年6月26日届满。本次解除限售的股份数量为3,680,979股，占公司当前总股本的1.16%，将于2020年7月6日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018年12月26日，公司通过发行股份购买资产的方式向收购标的北京航天华宇科技有限公司原股东许宝瑞等八方非公开发行限售股21,034,177股。该次交易于2018年11月16日获中国证监会《关于核准上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号）核准。本次发行股份购买资产前公司总股本为200,000,000股，其中无限售条件流通股为50,000,000股，有限售条件流通股为150,000,000股。本次发行股份购买资产后，公司总股本增加至221,034,177股，其中无限售条件流通股为50,000,000股，有限售条件流通股为171,034,177股。
2019年4月23日，公司向南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司和深圳市红筹投资有限公司非公开发行限售股6,090,289股，用于募集有关航天华宇项目的配套资金。本次发行后，公司总股本增加至227,124,466股，其中无限售条件流通股为50,000,000股，有限售条件流通股为177,124,466股。
2019年5月30日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，合计转增股本90,849,786股。转增后公司总股本增加至317,974,252股，其中无限售条件流通股为70,000,000股，有限售条件流通股为247,974,252股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次涉及的相关股东对其所持股份的承诺如下：
交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫承诺： 在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让。
（二）承诺的履行情况
截至本公告日，相关股东在承诺期间严格履行了以上承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查,公司独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认为：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排和承诺；
3、本次限售股份上述流通的数量及时间符合相关法律法规及限售承诺；
4、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对上海利来国际最老品牌网本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为3,680,979股；
本次限售股上市流通日期为2020年7月6日；
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通明细清单
单位：股
|
序号 |
股东名称 |
持有限售股数量 |
持有限售股占公司总股本比例（%） |
本次上市流通数量 |
剩余限售股数量 |
|
1 |
武汉中投 |
1,840,490 |
0.58 |
1,840,490 |
0 |
|
2 |
北京建华 |
920,245 |
0.29 |
920,245 |
0 |
|
3 |
辽宁联盟 |
736,196 |
0.23 |
736,196 |
0 |
|
4 |
曲水汇鑫 |
184,048 |
0.06 |
184,048 |
0 |
|
合计 |
3,680,979 |
1.16 |
3,680,979 |
0 |
|
七、股本变动结构表
|
单位：股 |
本次上市前 |
变动数 |
本次上市后 |
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|
有限售条件的流通股份 |
1、国有法人持有股份 |
0 |
0 |
0 |
|
2、其他境内法人持有股份 |
3,680,979 |
-3,680,979 |
0 |
|
|
3、境内自然人持有股份 |
23,190,181 |
0 |
23,190,181 |
|
|
有限售条件的流通股份合计 |
26,871,160 |
-3,680,979 |
23,190,181 |
|
|
无限售条件的流通股份 |
A股 |
291,103,092 |
3,680,979 |
294,784,071 |
|
无限售条件的流通股份合计 |
291,103,092 |
3,680,979 |
294,784,071 |
|
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股份总额 |
|
317,974,252 |
- |
317,974,252 |
八、上网公告附件
《广发证券股份有限公司关于上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司董事会
2020年7月1日
