利来国际最老品牌网

 

 

(二)  前次募集资金实际投资项目变更情况

1、2016年6月首次公开发行募集资金实际投资项目变更情况

（1）公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》。

本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州利来国际最老品牌网、天津利来国际最老品牌网、重庆利来国际最老品牌网变更为利来国际最老品牌网销售，该募投项目变更后实施内容为：构建以“利来国际最老品牌网”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。实际变更募投项目募集资金为1,056.70万元。

（2）第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

2、2019年4月非公开发行股票募集配套资金实际投资项目变更情况

经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议，通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

(三)  前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2019年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(四)  暂时闲置募集资金使用情况

截至2019年12月31日，公司不存在暂时闲置募集资金使用的情况。

(五)  募集资金项目预先投入及置换情况

1、2016年6月首次公开发行募集资金项目预先投入及置换情况

2016 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,890.94万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体如下：

金额单位：人民币万元

序号	投资项目	项目总投资	募集资金计划投入金额	自筹资金预先投入金额	置换金额
1	气体保护焊机扩建及技改项目	14,801.66	14,801.66	9,724.14	9,724.14
2	自动化焊接（切割）成套设备建设项目	4,329.50	3,262.34	78.27	78.27
3	研发中心扩建项目	4,328.68	2,328.00	88.53	88.53
4	营销网络建设项目	3,106.00	1,106.00	--	--
	合计	26,565.84	21,498.00	9,890.94	9,890.94

2、2019年4月非公开发行股票募集配套资金项目预先投入及置换情况

2019 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,873.31万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体如下：

金额单位：人民币万元

序号	投资项目	项目总投资	募集资金计划投入金额	自筹资金预先投入金额	置换金额
1	支付本次交易现金对价	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00
2	支付本次交易涉及的税费及中介费用	1,500.00	1,500.00	873.31	873.31
3	标的资产在建项目建设	2,865.80	2,800.00	--	--
	合计	14,365.80	14,300.00	10,873.31	10,873.31

三、  前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

1、2016年6月首次公开发行募集资金产生经济效益情况

截至2019年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近四年实际效益				截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2016年	2017年	2018年	2019年
1	气体保护焊机扩建及技改项目（注1）	不适用	项目达产后新增年均利润总额7,403.21万元	不适用	不适用	不适用	4,705.91	4,705.91	否
2	自动化焊接（切割）成套设备建设项目（注2）	不适用	项目达产后新增年均利润总额3,443万元	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注1：气体保护焊机扩建及技改项目为扩建技术改造项目，2018年11月21日已达到预定可使用状态并完成结项。 2019年度实际效益低于预计效益的主要原因为该项目自备案通过至建设完成并达到预定产能历时时间较长，期间市场环境发生变化导致实现的经济效益低于预期效益。

注2：自动化焊接（切割）成套设备建设项目为扩建技术改造项目，2019年底尚未达产，待项目达产后，再进行比较以判断是否达到预计效益。

2、发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表

2018年11月发行股份购买航天华宇100%股权的股份对价部分与2019年4月非公开发行股票募集配套资金中为支付购买航天华宇 100%股权的现金对价部分，属于同一交易，即购买航天华宇100%股权，其实现效益对照情况详见本报告“四、前次募集资金投资项目的资产运行情况”中业绩承诺完成情况。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

1、2016年6月首次公开发行募集资金投资项目

首次公开发行募集资金中研发中心扩建项目、营销网络建设项目两个募投项目完成后，不直接生产产品，为成本费用中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，该两个项目不单独核算经济效益。

2、2019年4月非公开发行股票募集配套资金投资项目

非公开发行股票募集配套资金中用于支付本次交易涉及的税费及中介费用，系费用性质支出，无法单独核算效益，而用于标的资产在建项目建设投入，该项目系产品检测试验室，建设完成后用于标的资产生产产品的检测，不直接生产产品，为成本费用中心，不单独核算经济效益。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

2016年6月首次公开发行募集资金投资气体保护焊机扩建及技改项目。2019年度实际效益低于预计效益主要原因为该项目自备案通过至建设完成并达到预定产能历时时间较长，期间市场环境发生变化导致实现的经济效益低于预期效益。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司通过发行股份及支付现金方式向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）购买其合计持有航天华宇100%股权，交易完成后航天华宇成为本公司的全资子公司。该公司的资产运行情况如下：

（一） 标的资产权属变更情况

本公司购买航天华宇100%股权的交易价格为人民币58,000万元，其中现金支付10,000万元，发行2,103.4177万股股份支付48,000万元。

2018年11月26日，标的公司北京航天华宇科技有限公司完成股权变更工商登记手续，该公司100%股权已全部过户至本公司名下，航天华宇成为本公司的全资子公司。

2018年12月26日，本次发行股份并支付现金购买资产所新增的股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，已办理完毕本次发行股份购买资产新增21,034,177股股份的登记申请手续。

（二） 标的资产的账面价值变化情况（合并报表）

金额单位：人民币万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	35,768.97	20,733.17	15,662.60
负债总额	10,973.59	4,610.97	3,808.97
归属于母公司所有者权益总额	24,795.39	16,122.20	11,853.63

注：上述数据的合并口径按照本公司收购航天华宇时航天华宇的合并范围确认。

（三） 标的资产的生产经营情况

公司取得航天华宇100%股权前后，航天华宇均主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航机械制造有限公司从事航天、航空类产品结构件和直属件的生产加工、协助新型产品的部件装配、试验及测试服务。主营业务未发生重大变化，生产经营情况稳定增长。2017年度、2018年度及2019年度航天华宇主要经营数据（合并报表）如下：

金额单位：人民币万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	18,491.30	10,459.29	8,998.65
营业成本	9,199.34	4,302.59	4,111.74
归属于母公司所有者的净利润	5,860.29	4,268.57	3,556.07

注：上述数据的合并口径按照本公司收购航天华宇时航天华宇的合并范围确认。

（四） 承诺事项履行情况

根据本公司与许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议》，许宝瑞、任文波、冯立及陈坤荣等补偿义务人承诺，经由本公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

盈利预测补偿安排：在业绩承诺年度内，当年承诺利润数未实现的，可以补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足（已使用的超额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年度承诺利润的，则需要进行业绩补偿。盈利补偿的具体计算确定如下：

（1）2017年盈利补偿的计算

如航天华宇2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数，交易对方补偿义务人以现金进行补偿，2017年度现金补偿金额按照下列计算公式计算：

2017年度现金补偿金额=（2017年承诺净利润数－2017年实际净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和。

（2）2018年度至2020年度盈利补偿的计算

如2018年度至2020年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：

股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－2017年度现金补偿金额）÷本次发行价格－已补偿股份数量。

如果补偿期内上海利来国际最老品牌网有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上海利来国际最老品牌网；如果补偿期内上海利来国际最老品牌网以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则上海利来国际最老品牌网回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

若补偿义务人中某方累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：

解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。

2017年度、2018年度及2019年度业绩承诺完成情况如下表：

金额单位：人民币万元

项目	2017年度	2018年度	2019年度
净利润承诺数	3,000.00	4,100.00	5,500.00
净利润实现数	3,100.02	4,205.89	5,849.05
差异数	100.02	105.89	349.05
完成率	103.33%	102.58%	106.35%

截至本报告出具之日，该公司2020年度业绩承诺事项仍在履行中。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

 

 

 

上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十八日