利来国际最老品牌网

证券代码：603131         证券简称：上海利来国际最老品牌网        公告编号：2020-010

 

上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通公告

 

 

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为2,576,687股
• 本次限售股上市流通日期为2020年3月12日

 

一、本次限售股上市类型

上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号）核准，向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉中投”）、北京建华创业投资有限公司（以下简称“北京建华”）、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）（以下简称“辽宁联盟”）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“曲水汇鑫”）等八方非公开发行人民币普通股（A 股）21,034,177股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年12月26日完成相关证券登记手续。本次发行股份购买资产前，公司总股本为200,000,000股，本次发行股份购买资产后，公司总股本为221,034,177股。

本次上市流通的限售股涉及4名股东，分别为许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。根据《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中关于股份锁定期的承诺，“自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海利来国际最老品牌网的股份中的10%可以解除锁定”，此次上市流通的限售股锁定期已于2019年12月26日届满。本次解除限售的股份数量为2,576,687股，占公司当前总股本的0.81%，将于2020年3月12日上市流通。

 

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2018年12月26日，公司通过发行股份购买资产的方式向收购标的北京航天华宇科技有限公司原股东许宝瑞等八方非公开发行限售股21,034,177股。该次交易于2018年11月16日获中国证监会《关于核准上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号）核准。本次发行股份购买资产前公司总股本为200,000,000股，其中无限售条件流通股为50,000,000股，有限售条件流通股为150,000,000股。本次发行股份购买资产后，公司总股本增加至221,034,177股，其中无限售条件流通股为50,000,000股，有限售条件流通股为171,034,177股。

2019年4月23日，公司向南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司和深圳市红筹投资有限公司非公开发行限售股6,090,289股，用于募集有关航天华宇项目的配套资金。本次发行后，公司总股本增加至227,124,466股，其中无限售条件流通股为50,000,000股，有限售条件流通股为177,124,466股。

2019年5月30日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，合计转增股本90,849,786股。转增后公司总股本增加至317,974,252股，其中无限售条件流通股为70,000,000股，有限售条件流通股为247,974,252股。

 

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）本次限售股上市流通的有关承诺

根据《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次涉及的相关股东对其所持股份的承诺如下：

1、交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：

本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海利来国际最老品牌网的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海利来国际最老品牌网的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。

根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

2、上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照本人与上海利来国际最老品牌网签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。

3、本人取得的上海利来国际最老品牌网的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海利来国际最老品牌网及其控股股东或上海利来国际最老品牌网实际控制人以外的任何第三方质押。

4、本次交易结束后，由于上海利来国际最老品牌网送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

（二）承诺的履行情况

截至本公告日，相关承诺人在承诺期间严格履行了上述承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

 

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

 

五、中介机构核查意见

经核查、独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认为：

（一）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中做出承诺的情形；

（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及上海证券交易所的相关规定；

（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求；

（四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；

（五）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

 

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为2,576,687股；

本次限售股上市流通日期为2020年3月12日；

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通明细清单

单位：股

序号	股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量	剩余限售股数量
1	许宝瑞	19,571,336	6.155	1,957,134	17,614,202
2	任文波	2,576,686	0.810	257,669	2,319,017
3	冯立	1,930,012	0.607	193,001	1,737,011
4	陈坤荣	1,688,834	0.531	168,883	1,519,951
合计		25,766,868	8.103	2,576,687	23,190,181

 

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	7,691,652	0	7,691,652
	2、其他境内法人持有股份	4,515,732	0	4,515,732
	3、境内自然人持有股份	25,766,868	-2,576,687	23,190,181
	有限售条件的流通股份合计	37,974,252	-2,576,687	35,397,565
无限售条件的流通股份	A股	280,000,000	2,576,687	282,576,687
	无限售条件的流通股份合计	280,000,000	2,576,687	282,576,687
股份总额		317,974,252	-	317,974,252

 

八、上网公告附件

《广发证券股份有限公司关于上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见》

 

特此公告。

 

 

上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司董事会

2020年3月7日