证券代码：603131 证券简称：上海利来国际最老品牌网 公告编号：2019-061
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月28日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届董事会第十六次会议的通知，2019年10月8日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），具体数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
在本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
|
序号 |
项目名称 |
投资总额 |
以募集资金投入 |
|
1 |
精密数控激光切割装备扩产项目 |
13,340.73 |
9,000.00 |
|
2 |
航天装备制造基地一期建设项目 |
24,598.79 |
19,000.00 |
|
3 |
补充流动资金项目 |
12,000.00 |
12,000.00 |
|
合计 |
49,939.52 |
40,000.00 |
|
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）担保事项
公司控股股东舒宏瑞为本次发行的可转换公司债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十）本次可转债方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
详见公司公告2019-063《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告》。（详见上海证券交易所网站）
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》
详见公司编制的《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》。（详见上海证券交易所网站）
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
详见公司公告2019-064《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
详见公司公告2019-065《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
详见公司公告2019-066《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》
详见公司公告2019-067《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的公告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于制定公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》
详见公司制定的《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权公司董事会制定和实施本次公开发行可转换公司债券的具体方案，包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募集资金的具体使用安排。根据项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（4）授权董事会决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行及上市申报等事宜。根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（5）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、以及对前述协议的补充协议等；
（6）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（7）授权董事会就本次发行有关事宜向证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、上市等手续；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事项。提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
基于公司本次公开发行A股可转换公司债券的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
上网公告附件
公司独立董事《关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司董事会
2019年10月9日
