利来国际最老品牌网

证券代码：603131    证券简称：上海利来国际最老品牌网   公告编号：2019-042

上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告

重要内容提示：

• 募集资金结项项目名称：支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用
• 结余募集资金用途：永久性补充流动资金
• 结余募集资金金额：385.16万元（由于利息尚未结算，以及银行手续费等因素影响，实际金额以资金转出当日专户余额为准）

上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将该部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号）批准，公司向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）发行股份21,034,177股及支付现金购买北京航天华宇科技有限公司100%股权，同时核准公司非公开发行股票募集配套资金不超过14,300万元。截至2019年4月19日止，公司已向深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司非公开发行人民币普通股(A股)6,090,289股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币23.48元，取得募集资金总额人民币142,999,985.72元，扣除财务顾问费1,000,000.00元，实际到账的募集资金总额为人民币141,999,985.72元。上述募集资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（信会师报字【2019】第ZA12365号）验证。公司对募集资金采取了专户存储。

本次配套募集资金的募集资金计划投资项目如下：

单位：万元

二、本次结项募投项目募集资金的存储及结余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为：支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用。截至本公告日，该两项目已完成支付。截至2019年6月5日，该两项目募集资金的使用及结余情况如下：

单位：万元

三、本次募投项目结项募集资金结余的主要原因

公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，降低了中介费用，形成了资金结余。

四、结余募集资金的使用计划

公司募集资金投资项目支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用两项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金385.16万元（已扣除需置换预先投入的资金10,873.31万元，由于利息尚未结算，以及银行手续费等因素影响，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

待预先投入募集资金置换完成、通过航天华宇向募投项目实施主体河北诚航增资2,800万元以及结余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

此后，公司会与独立财务顾问、开户银行、航天华宇签署相关《募集资金专户存储四方监管协议》并开设相关募集资金监管账户，通过该账户向募投项目实施主体河北诚航增资2,800万元，待相关资金全部转出后，该募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，相关《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

经核查相关会议文件和底稿资料，利来国际最老品牌网认为：本次非公开发行部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金相关事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。本次使用结余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，利来国际最老品牌网一致同意本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司将上述募集资金投资项目结项结余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。因此公司监事会同意此次募集资金投资项目结项后将结余募集资金永久补充流动资金。

（三）独立财务顾问核查意见

上海利来国际最老品牌网本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。本次使用结余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。综上，独立财务顾问对上海利来国际最老品牌网本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司董事会

2019年6月11日