利来国际最老品牌网

广发证券股份有限公司

关于上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的公司2018年度业绩承诺实现情况的核查意见

中国证券监督管理委员会：

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）受聘担任上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司（以下简称“上海利来国际最老品牌网”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1900号）对本次交易予以核准。

广发证券作为上海利来国际最老品牌网本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定，对上海利来国际最老品牌网发行股份及支付现金购买资产之交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣（以下简称“许宝瑞等四方”）作出的北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：

一、      标的资产涉及的业绩承诺情况

根据许宝瑞等四方与上海利来国际最老品牌网签署的《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，许宝瑞等四方承诺航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

二、      2018年度标的资产业绩承诺完成情况

航天华宇2018年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计，经审计的航天华宇2018年度扣除非经常性损益后的合并净利润为4,205.89万元，实现了2018年度的业绩承诺，较许宝瑞等四方所承诺的航天华宇2018年预测净利润4,100万元超出105.89万元。根据立信出具的《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司关于北京航天华宇科技有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA13066号），立信认为，航天华宇在所有重大方面公允反映了上海利来国际最老品牌网发行股份及支付现金购买的标的资产（航天华宇100%股权）的2018年度业绩承诺完成情况。

三、      广发证券对业绩承诺实现情况的核查意见

广发证券对立信出具的《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司关于北京航天华宇科技有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》进行了审阅。

本独立财务顾问认为：根据立信出具的《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司关于北京航天华宇科技有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》，上海利来国际最老品牌网本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的交易标的航天华宇2018年度实现的净利润超过了交易对方进行业绩承诺的数额，业绩承诺已完成。

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