证券代码：603131 证券简称：上海利来国际最老品牌网 公告编号：2019-028
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司
关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、业绩承诺相关情况：
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日与管新、朱渊、周晓城、朱吉盛、汤一中（以下简称“转让方”）签订了《上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司与管新、朱渊、周晓城、朱吉盛及汤一中关于收购上海燊星机器人自动化科技有限公司31％股权之股权转让协议》（以下简称《上海燊星股权转让协议》）及《上海燊星机器人自动化科技有限公司增资协议》（以下简称《上海燊星增资协议》）。协议约定公司以支付现金1,404.3万元作为对价收购上海燊星机器人自动化科技有限公司（以下简称“上海燊星”）的31%股权，并以人民币1,132.50万元向上海燊星增资。上述股权收购和增资后，公司持有上海燊星51%的股权。
基于上述交易，根据签订的《上海燊星股权转让协议》约定，转让方同意根据《资产评估报告书》测算的上海燊星在交易实施完毕后3年内（即交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润预测数（扣除非经常性损益后）确定本协议项下乙方承诺的上海燊星应当实现的净利润数，即上海燊星2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于750万元、1000万元、1300万元（以下简称“承诺净利润”）。
转让方承诺：如上海燊星在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则转让方需对公司进行业绩补偿，每期业绩现金补偿金额按以下公式确定：当年应补偿的现金补偿额=（截至当期期末累计支付给乙方的股权转让额-已补偿的现金补偿额总和）*（1-截至当期期末累积实际净利润总额/截至当期期末累积承诺净利润总额）。在逐年补偿的情况下，已补偿的现金金额不冲回。现金补偿应当首先从公司当期应支付的股权转让款中扣除，不足的部分由转让方以现金方式补偿。如在业绩承诺期间最后一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，转让方应对公司进行股权补偿，股权补偿的比例按以下公式确定：用于股权补偿的股权比例=（甲方支付给乙方的股权转让总额-已补偿的现金补偿额总和）*（1-截至当期期末累积实际净利润总额/截至当期期末累积承诺净利润总额）/投资时的公司估值*100%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海燊星机器人科技有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》【信会师报字[2019]第ZA13075号】，上海燊星2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润为789.75万元，完成2017年度业绩承诺的105.30%，转让方无需对公司进行补偿。2018年度上海燊星实现扣除非经常性损益后的净利润为347.55万元，未完成2018年度业绩承诺。根据2019年4月22日公司与转让方签署的《关于上海燊星业绩承诺相关事宜补充协议》，2018年业绩承诺未完成现金补偿方案为：现金补偿额为3,687,490.15元，该现金补偿款自公司未支付的第三期股权转让款2,862,075.00元进行扣除，余额825,415.15元自上海燊星2018年未分配利润中归属转让方的利润中进行扣除，该补充协议生效尚需公司股东大会审议通过。
二、2019年业绩承诺及相关补偿方案调整情况
上海燊星从事工业机器人自动化、智能化的系统集成，客户主要为各大整车厂商及一级供应商。在2018年国际货币环境紧缩背景下，国际主要经济体汽车销量均大幅下滑，我国作为世界第二大经济体，受政策和宏观经济因素的影响，整个汽车工业也呈现整体下滑趋势，出现自1990年以来的首次负增长。需求的下滑使整车厂商减缓投资，降低车型更新频率，这些趋势将持续冲击整个汽车行业供应链，同时使客观上影响了上海燊星2018年无法实现预定原承诺的经营业绩的实现。基于上述客观事实，上海燊星管理团队向公司提出调整2019年度承诺业绩及相关补偿。转让方即上海燊星管理团队向公司提出，调整业绩承诺及补偿方案。为更好地促进上海燊星的长远发展，保障转让双方利益，公司管理层经过认真讨论分析，并与转让方进行多次磋商，同意调整了2019年业绩承诺及补偿方案。双方商定具体调整后情况如下：
转让方承诺：上海燊星2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计净利润（扣除非经常损益后）不低于750万元、1000万元、500万元、800万元，其中，2019年度及2020年度合并计算补偿，承诺累计经审计的净利润（扣除非经常损益后）总额不低于1300万元（以下简称“调整后业绩承诺”或“调整后承诺利润”）。若上海燊星2019年度与2020年度累积的实际净利润（扣除非经常损益后）总额低于该期间累积承诺净利润总额，则转让方应严格遵照《上海燊星股权转让协议》中约定的业绩补偿方式及相关条款对公司进行业绩补偿。若上海燊星2019年度与2020年度累积的实际净利润（扣除非经常损益后）总额不低于该期间累积承诺净利润总额，则转让方无需向公司进行业绩补偿。
三、2019年业绩承诺及相关补偿方案调整的原因与合理性
（一）本次业绩承诺调整的原因
由于汽车行业的生产和制造过程特有的复杂性以及对安全性、自动化、规模化的高要求，工业机器人一直以来主要应用于汽车及其零部件制造业，上海燊星从事工业机器人生产线的系统集成主要用于替代人工进行汽车的焊接、喷涂和装配等复杂工艺，市场供需状况与下游汽车行业整体的固定资产投资规模和增速紧密相关。2018年我国汽车行业的下滑与宏观因素和市场因素有关，既有因国际货币紧缩导致的全球范围投资和消费双下降，也有因国内金融及实体企业去杠杆导致的消费意愿下降，以及中美贸易摩擦等不确定因素的影响，截止到目前，影响因素尚未完全消除，汽车行业未出现回暖迹象。综上所述，上海燊星2019年度受宏观经济环境、市场波动影响，仍存在无法实现原预期经营业绩的可能，如按原业绩承诺要求转让方承担补偿义务，会导致管理团队压力过大，不利于上海燊星的长远持续和稳健地发展。
（二）本次业绩承诺调整的合理性
1、根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《上市公司监管指引第4号》）第五条规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”整个业绩承诺期间，公司及转让方始终积极参与上海燊星的生产经营全过程，提高上海燊星运营效率并积极开拓市场，因此，如不修改业绩承诺，将影响上海燊星核心管理团队的积极性，不利于上海燊星未来稳定经营管理，不利于维护上市公司的权益。本次业绩承诺修改情形符合证监会《上市公司监管指引第4号》文的有关规定。
2、根据最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”。由汽车行业整体下滑对上海燊星生产经营造成的重大影响发生在股权收购实施完成之后，该市场波动属于转让双方均无法预见的重大变化，继续履行原股权收购协议中有关业绩承诺及补偿条款对转让方明显不公平，也无法实现业绩承诺的初衷，因此，转让方提出修改业绩承诺及补偿方式的理由符合上述司法解释的规定。
3、关于调整业绩承诺期限及相应承诺业绩。如果转让双方同意将2019年业绩承诺期限调整为2019年至2020年，且调整后的业绩承诺累计利润数不低于原业绩承诺累计承诺利润，将有利于公司未来利益的保障。因此，本次调整是根据目前客观情况作出的调整，以长远利益为导向，调整业绩承诺期限，符合转让双方利益，调整后的方案是合理可行的。
4、关于补偿方式的调整，将逐年计算补偿调整为两年合并计算补偿。因为截止到目前，整个汽车行业尚未出现明显提升迹象，在现有的客观条件下，一方面充分考虑了转让方已履行了2018年业绩补偿义务，另一方面要保持上海燊星持续稳定经营，做出持续性的经营业绩，避免急功近利，透支企业未来潜力，因此将逐年补偿调整为两年合并计算补偿是合理可行的。
综上所述，调整后的业绩补偿方案虽然从短期看放松了对转让方的业绩考核压力，但仅调整了业绩承诺期限，且累计承诺金额不低于原承诺金额，是具有合理性和可行性的。调整后的业绩补偿方案将对上海燊星经营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内更好的持续经营和发展，地完成相关承诺业绩，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。
四、监事会意见
本次调整上海燊星业绩承诺方案是基于客观事实作出的合理调整，在符合客观实际、保障双方利益，特别是确保上市公司利益不受影响的状况下最终达成的科学、合理的业绩承诺方案。本次调整的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《<合同法>司法解释二》、证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺及补偿的方案，符合客观实际情况，有利于公司和上海燊星未来的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，不会对公司的正常运转和业务发展造成不良影响。因此，公司监事会同意本次业绩承诺及补偿方案的调整。
五、独立董事意见
本次业绩承诺调整事项符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。调整后的业绩承诺及补偿方案有利于上市公司及股东的长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。利来国际最老品牌网对该事项无异议，同意调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议，并提交公司股东大会审议。
上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
