证券代码：603131           证券简称：上海利来国际最老品牌网           公告编号：2019-016

上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司

2018年度独立董事述职报告

作为上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“该公司”）的独立董事，在2018年度工作中，利来国际最老品牌网根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2018年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司董事会有董事七名，其中独立董事三名，超过董事席位三分之一，符合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。

（一）独立董事基本情况

李红玲：女，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，法学硕士。1992年7月至今担任华东政法大学法律学院副教授。2014年10月起至今担任本公司独立董事。2014年10月起担任本届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。

俞铁成：男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2003年1月至2009年12月任上海天道投资咨询有限公司董事长，2010年1月至2014年12月任上海道杰股权投资管理有限公司总经理，2015年1月至今任上海凯石益正资产管理有限公司合伙人。目前还兼任上海申达股份有限公司独立董事、长城影视股份有限公司独立董事、创元科技股份有限公司独立董事、上海交大海外教育学院国际并购研究中心主任。2017年11月起担任本届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

周钧明：男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，中国注册会计师，高级会计师。1983年8月至1997年12月任立信会计高等专科学校教师，教务处副处长；1998年1月至1999年8月任上海交电家电商业集团公司财务总监；1999年9月至2010年5月任上海新路达商业（集团）有限公司财务总监；2010年6月至今任中银消费金融有限公司首席财务官。目前还兼任上海新致软件股份有限公司独立董事。2017年11月起担任本届董事会战略会委员、审计委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

利来国际最老品牌网及利来国际最老品牌网的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。利来国际最老品牌网没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2018年度，公司共召开3次股东大会、8次董事会会议、4次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。

公司已为利来国际最老品牌网履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，利来国际最老品牌网通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。利来国际最老品牌网以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表相应的独立董事意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2018年度，利来国际最老品牌网核查了公司相关资料以及相关决策、执行及披露情况的合法合规性，并根据监管部门的规定对部分事项作出了独立明确的判断，发表了相应的独立意见，内容详见公司相关公告。同时，利来国际最老品牌网还对以下事项的进行了重点关注，具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司完成了对关联方许宝瑞及其一致行动人冯立发行股份购买资产的相关工作。

2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准上海利来国际最老品牌网焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。本次交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，交易对方中许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，持有上市公司的股份比例将超过5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等8方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权构成关联交易。

2018年12月26日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增股份的登记申请手续。2019年4月23日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次非公开发行新增股份的登记申请手续。至此，本次重大资产重组的发行股份工作已全部完成。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，除对子公司担保外，公司没有对外担保及关联方非法占用资金的情况。作为担保方，公司为子公司燊星机器人开具银行承兑汇票提供担保，担保总额为2,000.00万元，截至2018年12月31日，该担保事项下实际已发生被担保的开具银行承兑汇票金额为人民币5,450,787.30元，担保期间为2018年11月2日-2021年4月10日。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目“营销网络建设项目”发生变更，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定。“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”、“研发中心扩建项目”的延期，亦是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司关于募集资金使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员2018年度业绩指标完成情况对高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核。高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司未触发业绩预告发布的相关条件，亦未发布业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2017年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，且聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司股东大会审议通过的利润分配议案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有效地履行。

（九）信息披露的执行情况

公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露制度》履行有关信息披露义务，在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2018年度内，不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况，认真地履行了有关信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，进一步加强公司内部控制制度的建设，推动公司各项内控制度落实。报告期内，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决策活动均严格按照公司内部控制的各项规定执行，执行情况良好。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中公司董事会召开8次会议、董事会审计委员会召开4次会议、董事会提名委员会召开1次会议、董事会战略委员会召开1次会议、董事会薪酬与考核委员会1次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。

四、总体评价和建议

2018年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，在2018年度履职期间，利来国际最老品牌网严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2019年，利来国际最老品牌网将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。

独立董事：李红玲、俞铁成、周钧明

2019年4月26日